Проблема
В 2017 году компании HW и BK заключили договор EPC на реализацию проекта геотермального отопления в уезде Хэбэй. После предоплаты в 11,12 млн юаней от BK и начала работ HW получила уведомление о расторжении договора от дочерней компании GP в 2018 году. BK подала иск с требованием вернуть часть предоплаты (8,76 млн юаней), утверждая, что изменения в законодательстве (запрет на забор подземных вод) являются «непреодолимой силой». HW, в свою очередь, заявила о нарушении договора со стороны BK и подала встречный иск с требованием компенсации затрат, убытков и упущенной выгоды на сумму 17,51 млн юаней.
Стратегия юриста
Адвокат HW, Хэ Юнцзюнь из пекинского офиса Yingke (Чжэнчжоу), разработал следующую стратегию:
На суде адвокат акцентировал:
- Анализ доказательств: изучение договора, переписки, актов выполненных работ, заключений экспертиз, а также посещение объекта для сбора доказательств.
- Опровержение «непреодолимой силы»: доказательство, что запрет на забор воды не касался геотермальных технологий с рециркуляцией, а проект мог продолжаться при наличии лицензии.
- Использование факта перехода проекта к новому подрядчику: подтверждение, что расторжение договора связано с действиями BK, а не с внешними факторами.
- Поддержка встречного иска: предоставление детализированных расчетов затрат (31,3 млн юаней за работы, 7,86 млн за изыскания, 2,47 млн за финансирование), подкрепленных экспертизой.
- Фокус на судебной практике: анализ прецедентов и нормативных актов о «непреодолимой силе» для опровержения позиции BK.
На суде адвокат акцентировал:
- Технология HW не нарушала запрет на забор подземных вод.
- BK не предоставила лицензии, что стало причиной остановки проекта.
- Передача проекта новому подрядчику доказывала недобросовестность BK.
Результат
Решение суда первой инстанции (2020 г.):
- Иск BK отклонен.
- BK обязана выплатить HW 1,45 млн юаней (разница между подтвержденными затратами HW в 12,57 млн юаней и ранее перечисленной предоплатой в 11,12 млн юаней).
- Остальные требования HW (включая упущенную выгоду) отклонены из-за недостатка доказательств.
- Судебные издержки: 73 146 юаней — на BK, 19 341 юань — на HW.
Итог:
- Стороны не обжаловали решение.
- BK исполнила обязательства, дело закрыто.