В 2017 году компании HW и BK заключили договор EPC на реализацию проекта геотермального отопления в уезде Хэбэй. После предоплаты в 11,12 млн юаней от BK и начала работ HW получила уведомление о расторжении договора от дочерней компании GP в 2018 году. BK подала иск с требованием вернуть часть предоплаты (8,76 млн юаней), утверждая, что изменения в законодательстве (запрет на забор подземных вод) являются «непреодолимой силой». HW, в свою очередь, заявила о нарушении договора со стороны BK и подала встречный иск с требованием компенсации затрат, убытков и упущенной выгоды на сумму 17,51 млн юаней.
Стратегия юриста
Адвокат HW, Хэ Юнцзюнь из пекинского офиса Yingke (Чжэнчжоу), разработал следующую стратегию:
Анализ доказательств: изучение договора, переписки, актов выполненных работ, заключений экспертиз, а также посещение объекта для сбора доказательств.
Опровержение «непреодолимой силы»: доказательство, что запрет на забор воды не касался геотермальных технологий с рециркуляцией, а проект мог продолжаться при наличии лицензии.
Использование факта перехода проекта к новому подрядчику: подтверждение, что расторжение договора связано с действиями BK, а не с внешними факторами.
Поддержка встречного иска: предоставление детализированных расчетов затрат (31,3 млн юаней за работы, 7,86 млн за изыскания, 2,47 млн за финансирование), подкрепленных экспертизой.
Фокус на судебной практике: анализ прецедентов и нормативных актов о «непреодолимой силе» для опровержения позиции BK.
На суде адвокат акцентировал:
Технология HW не нарушала запрет на забор подземных вод.
BK не предоставила лицензии, что стало причиной остановки проекта.
Передача проекта новому подрядчику доказывала недобросовестность BK.
Результат
Решение суда первой инстанции (2020 г.):
Иск BK отклонен.
BK обязана выплатить HW 1,45 млн юаней (разница между подтвержденными затратами HW в 12,57 млн юаней и ранее перечисленной предоплатой в 11,12 млн юаней).
Остальные требования HW (включая упущенную выгоду) отклонены из-за недостатка доказательств.
Судебные издержки: 73 146 юаней — на BK, 19 341 юань — на HW.