Кейсы

«Спор о передаче корпоративных акций и их использовании в качестве залога»

2025-02-10 17:01 Частное право

Проблема

В июле 2019 года истец (Фэн) подал иск против ответчика (Лян), требуя выплаты 294 млн юаней за переданные корпоративные акции. Судебный процесс включал две инстанции первой судебной инстанции и две апелляции.

Суть спора:
  • Фэн и Лян подписали «Договор о передаче акций», согласно которому Фэн передал все свои акции ответчику.
  • Впоследствии Фэн обратился в суд, требуя выплаты 6 млн юаней (сумма неоднократно изменялась, достигнув 11 млн, 10 млн и др.).
  • Первоначальный судебный вердикт был в пользу истца, что делало дело практически безнадежным для ответчика.

Основной юридический вопрос заключался в том, является ли передача акций реальной сделкой по купле-продажеили же была оформлена в качестве залога для обеспечения возврата займа, заключенного ранее между сторонами.

Стратегия юриста

Адвокаты, представлявшие интересы ответчика (Лян), построили защиту на четырех ключевых аргументах:
  1. Передача акций не соответствовала классическим признакам сделки по продаже корпоративных прав, а была способом обеспечения долга.
  2. Ответчик не выплачивал реальную сумму за передачу акций, что подтверждало фиктивный характер договора.
  3. Указанные в договоре 300 млн юаней были формальной цифрой для соблюдения юридических процедур, но не отражали реальных обязательств сторон.
  4. Анализ последовательности сделок (договор займа → договор залога → передача акций) указывал на то, что акции передавались в качестве обеспечения возврата займа.

Результат

  • Первая инстанция: Суд округа Y (провинция Шаньси) признал договор передачи акций действительным и обязал ответчика (Лян) выплатить 294 млн юаней.
  • Первая апелляция: Средний суд XX отменил решение первой инстанции и направил дело на новое рассмотрение.
  • Второй суд первой инстанции: Окружной суд Y снова вынес решение в пользу истца, но снизил сумму выплат до 289 млн юаней.
  • Вторая апелляция: Средний суд XX вынес окончательное решение – полностью отклонил иск истца, признав, что передача акций имела характер залога, а не купли-продажи.